科龙电器公布股权转让提示性公告

2005年09月15日 09:12:00　　　深圳证券交易所

广东科龙电器股份有限公司股权转让提示性公告 　　除本公司执行董事顾雏军先生、严友松先生、张宏先生外，本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 　　一、股权转让概述 　　广东科龙电器股份有限公司公司「本公司」于2005年9月13日从青岛海信空调有限公司「海信空调」收悉本公司目前单一大股东广东格林柯尔企业发展有限公司「格林柯尔」与海信空调已于2005年9月9日签署的《广东格林柯尔企业发展有限公司与青岛海信空调有限公司关于广东科龙电器股份有限公司股份转让之协议书》「股权转让协议」复印文本，但并未收阅股权转让协议正式文本，亦未收到股权转让协议所涉及的相关授权委托书正文。根据该股权转让协议的规定，格林柯尔拟将其持有的境内法人股262，212，194股（占本公司已发行总股本的26.43%）转让给海信空调。 　　1、 股权转让协议主要内容 　　股权转让方：格林柯尔 　　受托方:全国工商业联合会 　　股权受让方：海信空调 　　签署日期：2005年9月9日 　　转让股份数量：262，212，194（占本公司已发行总股本的26.43%） 　　转让股份价格及支付方式： 　　⑴格林柯尔及海信空调双方同意，按照标的股份的审计净资产值确定转让价格。双方按照本公司2005年半年报告为基本依据，拟定标的股份的转让价格为9亿元人民币（即每股3.432元），首付款5亿元人民币。本协议生效之日起7个工作日内海信空调向格林柯尔支付首付款，具体付款方式另行约定。本协议签字之日起7个工作日内，海信空调向格林柯尔支付2000万元定金，定金付至全国工商业联合会与海信空调共同开立的共管帐户，定金冻结至协议生效后转为支付转让价款。 　　⑵格林柯尔及海信空调双方共同聘请的会计师按基准日（指海信空调对标的股份的价值进行确认的基准日期，即2005年8月31日）进行全面审计，双方根据审计结果确认的公司净资产与基准日的帐面净资产的差额的26.43%调整转让价款余款，海信空调在过户日起7个工作日内向格林柯尔支付调整后的转让价款的余款。 　　⑶若本协议在2005年9月10日之前签订，则以基准日审计结果作为确定转让价款依据；若在2005年9月10日后签订，则根据基准日至本协议签订日的实际天数计算公司的实际亏损额，以调减转让价款。 　　二、重要事项 　　1、 受让方海信空调与转让方格林柯尔无关联关系。 　　2、 截止到目前，海信空调无直接或间接持有本公司股份。 　　3、转让标的情况：本公司于2005年8月3日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司函件，被告知格林柯尔所持有的本公司262，212，194股发起人境内法人股（占本公司已发行股份总数的26.43%），被深圳市中级人民法院予以司法冻结，冻结期限从2005年7月28日至2006年7月27日。 　　4、 协议生效条件： 　　a、 股权转让协议中规定在下列条件满足之日股权转让协议立即生效 　　⑴　青岛市国资委批准本协议； 　　⑵　与本次收购有关的收购报告书正式披露； 　　⑶　商务部批准本次收购。 　　海信空调有权放弃上述条件中的全部或部分；未被放弃的条件继续有效。 　　b、根据《深圳证券交易所上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及相关证券法规的规定，除上述股权转让协议中规定的生效条件外，股权转让双方还须相关部门对收购报告书审查，未被提出异议后方可实施。 　　三、受让方情况 　　受让方名称：青岛海信空调有限公司，住所：山东青岛市高科技工业园长沙路（生产基地：平度家电工业园），法人代表：刘国栋，注册资本：67479万元人民币，企业类型：中外合资企业（外资比例低于25%），成立日期：1995年11月17日，主要经营范围：研制生产空调产品，注塑模具及产品售后维修服务（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。 　　四、海信空调公司与海信集团的关系，与上市公司海信电器的关系 　　海信空调是海信集团的控股子公司之一，海信集团有限公司通过青岛海信电子产业控股股份有限公司间接持有海信空调93%的股权。 　　海信电器（600060）是海信集团控股的一家上市公司，海信集团有限公司持有海信电器58.72%的股份。 　　海信空调与海信电器为受同一实际控制人（海信集团有限公司）控制的两家关联企业。 　　本公司将根据事项进展情况，及时履行信息披露义务。 　　特此公告。 　　广东科龙电器股份有限公司 　　董事会 　　二OO五年九月十四日

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